Ændringer i selskabsloven på vej

March 28, 2018

Regeringen har netop fremsat forslag til ændring af selskabsloven. Lexsos Advokater giver dig de væsentligste ændringer.

Lovforslaget forventes vedtaget den 1. juli 2018 og indeholder følgende ændringer:

Nedsættelse af kapitalkravet for aktieselskaber

Som reglerne er nu, skal et aktieselskab som minimum have en selskabskapital på 500.000 kr. Dette foreslås af regeringen nedsat til 400.000 kr.

Dette betyder også, at kravet om, at der til enhver tid skal være indbetalt 25 %  af kapitalen falder fra 125.000 kr. til  100.000 kr. Man vil således kunne etablere et aktieselskab for kun 100.000 kr., hvoraf de resterende 300.000 kr. først skal indbetales senere.

Det nye og lavere kapitalkrav bringer dermed de danske regler på samme linje, som mange af de lande, vi normalt sammenligner os med.

Apportindskud muligt i iværksætterselskaber (IVS)

Iværksætterselskabet er en særlig form for anpartsselskab, der kan stiftes for kun én krone. Som modsvar på dette (meget) lave kapitalkrav, er der særlige regler for, hvordan selskabet skal spare sit overskud sammen.

Iværksætterselskaber skal nemlig henlægge 25 % af årets overskud i en særlig reserve, der, når reserven sammenlagt med selskabskapitalen udgør 50.000 kr., kan bruges på at omdanne selskabet til et almindeligt ApS.

Som reglerne er nu, kan selskabskapitalen kun indskydes eller forhøjes med kontanter. Med lovforslaget bliver det nu muligt at indskyde og forhøje selskabskapitalen med andre værdier end kontanter, et såkaldt apportindskud – dog kun, hvis iværksætterselskabet i samme omgang omdannes til et ApS. Det bliver altså ikke muligt at lave generelle apportindskud.

Registrering af reelle ejere

Reglerne om reelle ejere har eksisteret siden maj 2017. Du kan læse mere om reglerne her.

Det har ikke tidligere været et krav, at reelle ejere skal registreres ved et selskabs stiftelse. Dette bliver nu tilfældet for kapitalselskaber (A/S, ApS og IVS mv.), virksomheder med begrænset ansvar, erhvervsdrivende fonde samt registreringspligtige interessentskaber og kommanditselskaber.

Det bliver således en betingelse for selskabets endelige registrering hos Erhvervsstyrelsen, at selskabets reelle ejere samtidig angives, hvilket i praksis vil sige senest 14 dage efter stiftelsesdokumentet er underskrevet.

Erhvervsstyrelsen får med lovforslaget samtidig mulighed for at tvangsopløse visse selskaber, hvis selskabet ikke har registreret sin(e) reelle ejer(e). Tvangsopløsning kan kun komme på tale, såfremt selskabet slet ikke har foretaget nogen registrering overhovedet. At selskabet ikke har nogle reelle ejere, kan således ikke medføre tvangsopløsning, når blot dette forhold er registreret. At selskabet har registreret forkert, kan således heller ikke føre til tvangsopløsning.

Erhvervsstyrelsen udsender et varsel, og herefter har selskabet 4 uger til at berigtige forholdet. Sker dette ikke, er Erhvervsstyrelsen berettiget til at tvangsopløse selskabet.

De nye regler om tvangsopløsning gælder ikke for interessentskaber eller kommanditselskaber.

Bredere muligheder for omdannelse af SMBA og FMBA

Det bliver fremover muligt for selskaber og foreninger med begrænset ansvar (hhv. SMBA’er og FMBA’er) at omdanne sig direkte til aktieselskaber. Hidtil har denne proces indebåret et ‘mellemskridt’, hvor selskaberne først skulle omdannes til anpartsselskaber, før de kunne omdannes til aktieselskaber. Dette mellemskridt er nu fjernet, således reglerne om omdannelse er ens for alle selskaber med begrænset hæftelse.

Lexsos Advokater bemærker

Tiltagene i lovforslaget er velkomne, da de generelt lemper byrderne på erhvervslivet. Navnlig sænkelsen af kapitalkravet til aktieselskaber bringer de danske regler på linie med vores nabolande som Tyskland og Sverige.

Man skal dog være opmærksom på, at manglende registrering af reelle ejere fremover kan medføre tvangsopløsning.

Har du spørgsmål til hvordan de nye regler konkret vil påvirke dig og din virksomhed, er du mere end velkommen til at kontakte Lexsos Advokater for en uforpligtende samtale.